六台宝典图库2018年

红姐最快报码室上接D2版)金城造纸股份有限公司

更新时间:2019-10-09

  截至本预案出具之日,兴科高鸿除直接持有百花集团3.65%股份外,未直接或者间接控股其他企业。

  2010年9月10日,北京中企汇金投资管理有限公司与北京中企港咨询有限公司共同出资设立中企港(天津)并签署《合伙协议》、《全体合伙人对合伙人认缴出资的确认书》。根据合伙协议约定,中企港(天津)出资额为 3,000 万元,类型为有限合伙企业,各方均以货币形式各认缴出资1,500万元并共同决定委托普通合伙人北京中企汇金投资管理有限公司为执行事务合伙人。2010年10月27日,中企港(天津)获得天津市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照,其设立时的出资人构成情况如下:

  2010年 11 月 1日,中企港(天津)全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例,并签署《变更决定书》及变更后的《全体合伙人对各合伙人认缴出资的确认书》。根据变更决定,中企港(天津)的出资额由3,000万元增加至10,010万元。北京中企港咨询有限公司退伙、另新增15名合伙人,执行合伙人变为北京中企汇金投资管理有限公司及天津中企汇金股权投资基金管理有限公司,本次变更后中企港(天津)的出资人构成情况如下:

  2011年7月8日,经北京市工商行政管理局核准中企港(天津)的普通合伙人“北京中企汇金投资管理有限公司”更名为“中企高达(北京)投资基金管理有限公司”。

  2011年12月12日,中企港(天津)向工商主管部门递交变更申请材料。根据该等材料,中企港(天津)全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例,并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定,中企港(天津)的出资额由10,010万元减少至9,910万元。普通合伙人名称“北京中企汇金投资管理有限公司”更名为“中企高达(北京)投资基金管理有限公司”,本次变更后中企港(天津)的出资人构成情况如下:

  2012年7月4日,中企港(天津)经南京市工商行政管理局核准更名为“中企港南京创业投资基金中心(有限合伙)”。

  2012年9月30日,中企港全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例,并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴、实缴确认书》。根据变更决定,同意孙晓冬认缴出资1,000万元成为有限合伙人,孔晓艳认缴额增加100万元,广州嘉业投资集团有限公司认缴额减少2,480万元,张一勤认缴额增加100万元,杜军认缴额增加1,180万元,李炅宇认缴额增加100万元。中企港出资人构成情况如下:

  2013年1月15日,中企港全体合伙人决定变更出资比例,并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴及实际缴付出资确认书》。根据变更决定,天津中企汇金股权投资基金管理有限公司持有的5万元财产份额转让给中企高达(北京)投资基金管理有限公司,普通合伙人变更为中企高达(北京)投资基金管理有限公司。本次变更后中企港的出资人构成情况如下:

  2014年6月5日,中企港全体合伙人决定变更出资额及比例,并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴及实际缴付出资确认书》。根据变更决定,孙晓冬退出合伙企业,杜军减少400万元出资额。本次变更后中企港的出资人构成情况如下:

  根据中企港提供的资料及其工商登记资料,截至本预案签署之日,中企港与其实际控制人于小镭的产权控制关系图如下:

  截至本预案出具之日,除直接持有百花集团3.51%股份外,未直接或者间接控股其他企业。

  2010年10月30日,北京中企汇金投资管理有限公司、北京中证联投资管理有限公司共同出资设立中企汇鑫(天津),并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定,北京中企汇金投资管理有限公司为普通合伙人,以劳务形式出资5万元;北京中证联投资管理有限公司为有限合伙人,以货币形式出资4,995万元。北京中企汇金投资管理有限公司为执行事务合伙人。2010年11月2日,中企汇鑫(天津)在天津市滨海新区工商局注册登记,其设立时的出资人构成情况如下:

  2012年2月23日,中企汇鑫(天津)完成合伙人名称的变更登记手续并领取换发后的营业执照。中企汇鑫(天津)合伙人名称变更后的出资人构成情况如下:

  2012年8月28日,中企汇鑫(天津)全体合伙人决议企业认缴出资额由5,000万元变为10,000万元,并签署《变更决定书》和《合伙协议》。北京国研会计师事务所有限公司出具“国研验字[2012]第010088号”《验资报告》,对本次合伙企业新增出资进行了审验。2012年8月31日,中企汇鑫(天津)领取换发后的营业执照。根据变更决定及相关协议,中企汇鑫(天津)出资额变更为10,000 万元,本次变更后中企汇鑫(天津)的出资人构成情况如下:

  2013年4月28日,经南京市工商局核准同意,中企汇鑫(天津)迁入南京。

  2013年5月7日,中企汇鑫(天津)全体合伙人决议变更合伙企业名称并变更有限合伙人,并签署《变更决定书》、《入伙协议书》和《合伙协议》及变更后的《出资确认书》。2013年5月22日,南京市工商局核准本次变更,合伙企业名称变更为“中企汇鑫南京股权投资基金中心(有限合伙)”。根据变更决定及相关协议,中企汇鑫出资额仍为10,000 万元,本次变更后中企汇鑫的出资人构成情况如下:

  根据中企汇鑫提供的资料及其工商登记资料,截至本预案签署之日,中企汇鑫与其实际控制人高扬瑜的产权控制关系图如下:

  截至本预案出具之日,中企汇鑫除直接持有百花集团3.51%股份外,未直接或者间接控股其他企业。

  2010年2月28日,上海传化投资控股集团有限公司、杭州五联投资管理有限公司、杭州登达贸易有限公司、朱爱泉、柳桥集团有限公司、杭州正强万向节有限公司、杭州萧山振亚房地产有限公司作为发起人,以货币形式出资并发起设立了杭州境界,注册资本为4亿元,实收资本为3.2亿元。2010年3月2日,杭州境界获得浙江省杭州市工商行政管理局颁发的公司营业执照,其设立时的出资人构成情况如下:

  2012年3月3日,杭州登达贸易有限公司将其持有的杭州境界的股份转让给浙江绿都股权投资有限公司,其他股东放弃优先认购权。2012年8月5日,上海传化投资控股集团有限公司更名为传化控股集团有限公司。

  根据最新的杭州境界提供的资料及其工商登记资料,截至本预案签署之日,杭州境界的产权控制关系图如下:

  截至本预案签署之日,杭州境界除直接持有百花集团3.27%股份外,未直接或者间接控股其他企业。

  九州通600998股吧)系经湖北省商务厅鄂商资[2008]133号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准,由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年11月28日,公司取得注册号为的企业法人营业执照,注册资本117,051.5819万元。

  经中国证监会证监许可[2010]1354号文核准,九州通向社会公开发行人民币普通股(A股)15,000万股。经上海证券交易所上证发字[2010]29号文批准,本次公开发行人民币普通股(A股)于2010年11月2日在上海证券交易所上市,股票代码为600998,股票简称“九州通”。

  2009年8月16日,九州通第一次临时股东大会决议通过,按照每股净资产1.0228元为定价依据,刘树林等63名自然人分别以现金方式按照1.03元的价格增资合计10,300万元,折合10,000万股,溢价300万元计入公司资本公积。九州通总股本由1,170,515,819 股增至1,270,515,819股。2009年9月16日,湖北省商务厅以鄂商资[2009]112号《省商务厅关于九州通医药集团股份有限公司增加注册资本的批复》同意此次增资方案以及修改后的公司章程。

  2014年2月,经中国证券监督管理委员会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]212号)核准,九州通非公开发行人民币普通股189,100,815股,募集资金扣除发行费用后,全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份完成后,九州通注册资本和实收资本变更为160,961.6634万元人民币。

  2014年7月1日,九州通第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定九州通激励计划拟激励对象总数为1,632名,计划首次授予的限制性股票数量为3,395.62万股。2014年6月26日,九州通2014年第二次临时股东大会作出决议,授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2014年8月1日,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认,九州通完成了股权激励计划限制性股票的登记工作。本次变更后,公司注册资本和实收资本变更为164,307.4834万元人民币。

  根据九州通章程及其公告文件,截至本预案签署之日,九州通的产权控制关系图如下:

  截至本预案出具之日,除持有百花集团3.23%的股份外,九州通控股的其他企业情况如下:

  2014年9月19日,黄文军、刘尚英、韩启中、杨芬、吴伯均、廖忠皓、彭正伟、王智勇、刘树高、于信民、薛康、余祖涛、陈倩、陈淑凡、石德兵、徐志群、刘绍伟、陈一、熊振杰、黄艳以货币形式出资并设立了遵义普济,并签署了《合伙协议》。根据该合伙协议,遵义普济的普通合伙人为黄文军,遵义普济的认缴出资额为286.88万元,各合伙人的认缴出资情况如下:

  根据最新的遵义普济的合伙协议及其工商登记资料,截至本预案签署之日,遵义普济的产权控制关系图如下:

  截至本预案出具之日,除直接持有百花集团外1.86%股份外,遵义普济无其他控股公司。

  2012年5月18日,邵仲伟、陈志森、曾金水、刘志峰、深圳市国富金源投资管理有限公司作出决议,同意出资成立合富投资。2012年5月21日,珠海德鸿会计师事务所有限公司出具“(2012)DH总574号-验214号”《验资报告》,对合富投资设立时的注册资本进行了审验。合富投资设立时的注册资本为10,000万元,具体的出资比例如下:

  2012年9月22日,合富投资召开股东会作出决议,同意陈志森将其持有合富投资2,300万元的出资转让给林木治,其他股东放弃优先购买权。2012年10月12日,陈志森与林木治就上述股权转让事项签署《股权转让协议》进行约定。本次股权转让完成后,合富投资的出资比例如下:

  根据合富投资提供的资料及其工商登记资料,截至本预案签署之日,合富投资的产权控制关系图如下:

  截至本预案出具之日,除直接持有百花集团1.75%股份外,合富投资未直接或者间接控股其他企业。

  截至本预案签署之日,徐国瑞除间接持有金城股份000820股吧)10.53%的股份外,直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权如下:

  截至本预案签署之日,除本次交易募集配套资金认购方徐国瑞为上市公司第二大股东鑫天贸易(持有上市公司10.53%的股份)的实际控制人之外,本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  截至本预案签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方黄文荣、马静(黄文荣先生配偶)、遵义普济(黄文荣之弟黄文军为执行事务合伙人)之间存在关联关系,其中,黄文荣和马静为本次交易的一致行动人。黄文荣与马静为夫妻关系,双方确认,在其共同持有百花集团股份期间,双方并未签署书面一致行动安排,红姐最快报码室,但二人在百花集团股东大会、董事会对与公司生产经营相关的重大事项进行提案或表决时均保持一致意见,不存在进行不同提案或表决结果不一致的情形。除此之外,上海境泽和杭州境界为受同一控制人控制的关联企业;王凯持有兴科高鸿1,500万元出资额,构成关联关系;中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达(北京)投资基金管理有限公司,构成关联关系。

  除上述关联关系和一致行动关系外,根据本次交易对方出具的确认,未发现各交易对方之间存在其他关联关系、与百花集团股东黄文荣存在一致行动安排或与金城股份及其关联方存在任何形式的关联关系。

  根据本次交易的各交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》,各交易对方依法拥有百花集团或百花生物相关股份的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,其所持该等股份不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,其所持相关股份过户或转移不存在法律障碍。

  截至本预案签署之日,本次募集配套资金的认购方徐国瑞向上市公司推荐了董事长李恩明、董事包玉梅和董事关华。

  根据交易对方及其实际控制人、高级管理人员出具的承诺,本次交易的交易对方及其实际控制人、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  1、上市公司主业盈利有限,《重整计划》相关承诺履行已不具备条件,上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案

  金城股份于2012年破产重整以来,凭借主营业务具有的良好发展基础,已经扭转了连续亏损、资不抵债的局面,财务情况和业务情况保持稳定,具备持续经营能力。但是,金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先,金城股份所处造纸行业属于传统行业,在目前宏观经济增长放缓的背景之下,仍然处于行业周期的相对底部,形势相对严峻。其次,金城股份自身规模较小,产品结构相对单一,销售地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双重局限之下,金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长,抗风险能力相对较低。

  按照《重整计划》,朱祖国(包括其关联方及一致行动人)承诺自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案,将其合法拥有的矿产行业优质资产或上市公司股东大会认可的其他优质资产注入上市公司,拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。但是,原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公司(以下简称“恒鑫矿业”)的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成,恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案,开发利用方案的编制、环评、安评,采矿权价款的处置,新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时,恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资金,由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性,恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外,自2012年10月以来国际黄金价格持续震荡下行,现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益,朱祖国(包括其关联方及一致行动人)履行《重整计划》相关承诺已不具备条件。

  (3)上市公司董事会会议审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》

  2014年9月5日,金城股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》,对公司实际控制人朱祖国及其一致行动人变更履行其在公司重整期间所作出的资产注入等承诺形成决议,并同意公司筹划重大资产重组事项。在此基础上,2014年10月9日,金城股份第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》,明确了本次重组与朱祖国及其一致行动人资产注入承诺的衔接关系,即公司股东大会审议批准豁免实际控制人相关资产注入承诺是上市公司本次重组实施的前提条件,且该等豁免于上市公司本次重组实施完毕后生效。具体决议内容如下:

  对朱祖国(包括其关联方及一致行动人)在《重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免,并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件,该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。

  朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中的第7项承诺,在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行;如果公司本次重组资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的,则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《重整计划》中的第7项承诺,直至公司新的资产注入完成后方可解除;如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求,则依照证券监管机关要求执行。

  为稳妥筹划重大资产重组事项,金城股份组织相关专业机构对新的意向标的公司资产进行尽调、商议和洽谈。按照资产评估值不低于人民币15亿元、对应未来3年扣除非经常性损益后的平均净利润预测值不低于1.4亿元的标准对于新的意向标的资产进行筛选。

  经过前期反复论证及对多个行业的分析比较和综合风险评估,上市公司认为,医药行业受惠于国家持续增加医疗卫生领域投入、人口增长和老龄化步伐加快下的市场刚性需求和国家产业政策扶持,将会迎来持续稳定的发展。

  本次金城股份发行股份及支付现金购买资产的标的公司为百花集团和百花生物,百花集团主要从事中药和苗药的研发、生产和销售,百花生物主要从事化学药、抗生素、大健康产品的研究开发和生产,是百花集团中药主营业务的有力补充。中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。中国医药600056股吧)市场上,中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上,随着中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心,中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。

  百花集团成立于2005年,是贵州省龙头医药企业,是中国苗药的重要生产基地,是贵州省新医药产业“巨人计划”培育方阵中的10亿元级企业培育对象。百花集团获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书,目前拥有42个药品批准文号,其中,治疗高血压疾病类的杜仲降压片、治疗脱发斑秃类疾病的六味防脱生发酊和治疗胃肠疾病的八味和胃口服液等是公司的支柱产品。另外,宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂、解毒止泻片、博落回肿痒酊和复方吉祥草含片五种产品配方来源于苗药经典验方,治疗肝炎、鼻炎、肠炎等大众常见的急、慢性疾病。

  百花生物是百花集团战略布局中的重要组成部分,是对于百花集团业务主力板块中药和苗药市场的补充,目前在建的“国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目”具有良好前景。依托鱼腥草冻干粉针和黄氏巴老茶等核心产品进军化学药市场和健康饮料市场。

  百花集团产品市场知名度较高,以中药和苗药的独特配方获得一定的产品优势,近年来业务发展迅速,营业收入和利润水平增长较快;百花生物在建的合川项目具有良好市场前景,依托该项目百花生物将在化学药和大健康领域成为百花集团中药和民族药产品的有力补充。本次交易完成后,金城股份将拥有造纸以及医药生产销售两类业务,公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高,这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。

  目前,金城股份主营业务为制浆造纸,业务类别较为单一,抗风险能力较弱。另外,金城股份目前的实际控制人履行重整计划相关承诺尚存在不确定性。若能完成本次交易,金城股份将拥有造纸以及医药两类业务,实现多元化发展格局,产品结构得以丰富,成为一家双主业上市公司。

  本次交易的目的在于进一步提升上市公司的业务规模,构建新的业务增长点,实现公司盈利水平进一步提升。百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺标的公司2014年、2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币12,500万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元,最终承诺业绩将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定,但不得低于前述数值。据此估算,本次交易完成后,上市公司盈利水平将得到进一步提升,以回报广大上市公司投资者。

  本次交易将加强优势互补,发挥战略协同,提升上市公司抗风险能力。本次交易完成后,金城股份将拥有印刷纸生产和销售以及医药生产和销售两类业务,这将分散公司的单一业务的周期性波动风险,改善公司收入结构,平衡地域布局,实现快速发展。通过本次交易,百花集团将成为上市公司的全资子公司,借助资本市场平台,规范公司治理,提升管理水平;同时,百花集团主要产品如杜仲降压片、六味防脱生发酊、八味和胃口服液等中成药产品和宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂、解毒止泻片等苗药产品主要治疗大众常见疾病,资本市场有助于其知名度的提高,易于为广大消费者接受,同时也为百花集团在未来利用资本市场平台通过产业收购做大做强中药和苗药产业、布局化学药和大健康产业打下了基础。

  公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购百花集团100%的股权和百花生物股权中除百花集团持有部分之外的其他股东所持48.94%的股权。

  公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于2014年10月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议,本公司向百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东发行股份及支付现金购买其持有的百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。上述股权的预估值约171,221.58万元,根据预估值,公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为170,000万元。

  鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成,预估值与最终评估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为170,000万元,但最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响,特提请投资者注意。

  考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同,标的资产各交易对方获取对价的情况不同。基于预评估结果,标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元,百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%、约8.22亿元,其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股,较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%、约8.38亿元,其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股,较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%;基于预评估结果,标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元,由该标的资产的股东按相对持股比例分配,因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分,黄文荣拥有该标的资产4,000万元作价中的58.26%、约2,330.20万元。以上对价合计17亿元。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日,每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.83元,最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过56,666.6666万元,不超过交易总额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价,即6.83元/股。本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价。

  本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件,不可分割,若其中任何一项交易终止或不能实施,则本次交易终止实施。

  百花集团100%股权和百花生物48.94%股权的预估值约为171,221.58万元,公司与交易对方协商并初步确认交易价格为170,000万元。

  在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后,公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  截至评估基准日,标的资产留存的滚存未分配利润,将由本次发行后的新老股东共享;自评估基准日至本次交易完成日,标的资产不得进行利润分配。

  标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和黄文荣书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有,产生的亏损由全部交易对方按照其在百花集团和百花生物的持股比例共同承担,并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

  除标的资产或交易对方在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外,标的资产因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失,黄文荣应就该等损失承担连带赔偿责任;如该等损失由标的资产先行承担,相应标的资产股东承诺在标的资产承担该等损失之日起30日内以除标的资产股份以外的其他合法财产对标的资产承担全部补偿责任。

  本次全部交易对价为170,000万元,其中的70%采用股份支付,30%采用现金支付。公司需向标的资产全体股东支付现金对价合计约51,000.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下:

  公司在标的公司100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位并完成验资且自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后10个工作日内向交易对方支付约定的公司应向其支付现金对价总额的70%;剩余30%的现金对价将于目标公司在本次交易实施完毕当年度的专项审计结果出具后、且补偿义务人已按照《业绩补偿协议》的规定履行完毕补偿义务后10个工作日内向交易对方支付。

  上述现金对价应先扣除应由交易对方以现金方式补足的标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均为非公开发行。

  发行股份及支付现金的发行对象为百花集团全体股东和百花生物持股48.94%的股东。

  根据《重组办法》相关规定,上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即6.83元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过56,666.6666万元,不超过交易总额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%。发行价格均为6.83元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价(6.83元/股)。

  上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算,公司拟向标的资产股东发行股份174,231,296股,依据配套募集资金不超过交易总金额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%以及上述发行价格定价原则估算,向徐国瑞非公开发行的股份不超过82,967,301股。上市公司需向标的资产全部股东及徐国瑞合计发行股份约257,198,597股。

  上述发行股份的数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,导致发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。

  本次交易完成后,上市公司总股本将增加至约545,033,357股,其中,社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此,本次发行完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。在前述锁定期限届满后,黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份,按照下述安排分期解锁:(1)前述锁定期届满后,其本次取得新增股份的50%可解除锁定;(2)自新增股份上市之日起满48个月的,其本次取得的新增股份的30%可解除锁定;(3)自新增股份上市之日起满60个月的,其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定;但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的,应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。

  百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴,其通过本次交易获得的上市公司新增股份,如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的,则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让;如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的,则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。

  除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份,自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  徐国瑞以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份,自本次新增股票上市之日起36个月内不转让。

  本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。


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